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buy apple developer account:工商社论》彰显公权力以遏止资本市场乱象丛生

admin2020-07-1137admin社会

工商社论

资本市场有其游戏规则,除非有稀奇股的情况下,每股都有相同的投票权;所谓股东同等原则,是最基本的原理。但时至2020年,公司法已经上路90余年,却仍上演着主场球队没收竞赛的戏码,令人惊诧。

日前上演的大同公司股东会改选事宜,有传媒张力十足的描绘公司派是「教案级」的经营权争取,以企业并购法为撒手锏。但稍微回首一下过往案例,这不外是把十多年前公司派阻挡经营权调换的老把戏,重新包装再来一次而已。不外奇怪的是,十多年过了,昔时的老招现在还管用。黑衣人依旧排排站,主管机关被当成空气。

2009年,金鼎证券股东会上,公司派就把对手约47%的选票直接打包封存,厥后宣称市场派违反金控法36条划定「无表决权」。这次大同不涉及金融业,就改套用104年修订的企并法,一样宣称过半的市场派股份都无表决权。2007年,面临国巨的经营权挑战,大毅公司违规拖延股东会召集,遭证交所调换为全额交割股,股价从224.5元重挫至36.75元,损失惨重的是持有2.7万张大毅股票的市场派国巨。现在,大同同样遭证交所打为全额交割,股价重挫的效果,仍然不清楚政府到底处罚的是公司派照样市场投资人或小股东。

仔细看看这次大同剔除股份表决权的理由,企业并购法在2015年修订第27条第14与15项:「为并购目的,依本法划定取得任一公然刊行公司已刊行股份总额跨越百分之十之股份者,应于取得后十日内,向证券主管机关申报其并购目的及证券主管机关所划定应行申报之事项;申报事项若有更改时,应随时补正之。违反前项划定取得公然刊行公司已刊行有表决权之股份者,其跨越部门无表决权」。这个条文修法时不在行政院提案中,立法理由只有一句:「照党团协商条文通过」。

根据企业并购法,所谓并购目的,包罗合并、收购及支解。所谓收购,则包罗了取得他公司之股份。纯粹根据法条逻辑,取得他人股份就是收购,而收购概念上就是并购,而取得10%以上股份而未申报「并购目的」,就「无表决权」。至于若何判断「并购目的」、谁来认定无表决权、有无申报补正措施等争议,条文付之阙如,过去也从未见企并法的主管机关经济部有任何详细函释,来限缩或详细化这个突然在党团协商冒出的修正案,徒留充满疑问的条文在经营权大战时给双方人马当打骂本。

平心而论,未经行政申报就剥夺股份表决权,本来就轻重失衡。而未建构任何详细程序就断然于执法中制订「无表决权」的效果,更是粗拙至极之修法。看着这种直接没收对手表决权的类似戏码十多年来一再上演,不就是当主管机关都是塑胶,嘲弄著公司治理不外是小儿科的玩意儿?就算股东会选举效果有争议,讼事逐步磨但三年任期一下子就竣事了。金管会在事发后第一时间所提出的四大声明,包罗:(1)金管会一向态度不介入、(2)与公司治理股东行动主义有违、(3)行政措施可能限制不得自办股务、(4)大同股东可依公司法相关划定拯救等。以此观之,其形式意义恐远大于实质,由于其行政措施竟然是限制大同公司「未来」不得自办股务,但对于已发生的现状则无导正措施。

投保中央迅速决定向法院诉请解任大同公司董事长林郭文艳,算是最努力任事的公司治理单元,但投保中央解任的依据,是董事执行营业违反法律或重大损害公司等情事,解任的对象是该小我私家;但大同公司却马上通告回应「届时依法抗辩」,不知是大同公司要自己抗辩照样为遭控违反法律的董事长抗辩。若是届时真以公司因素与资源做为小我私家董座保卫战,也磨练主管机关捍卫公司治理的刻意。

9日经济部商业司拒绝大同公司申请的董事调换挂号,看似打脸公司派,但依公司法第195条的划定,董事任期届满不及改选时,延伸其职务至改选董事就任时为止,也就是在主管机关限期改选之前,公司派继续掌握公司命脉。作为公司法、企并法与公司调换挂号的主管机关,我们更期待经济部对企并法第27条的明确注释。

谁取得公司经营权,本非我们关切重点,但撇开市场派与公司派两方,岂非小股东、外资投资人这些无涉经营权争取的圈外人,也要动辄遭公司派随便剔除表决权?陌头斗殴,很大根源于对执法者置若罔闻,资本市场乱象的一再发生,也源自于对主管机关公权力的蔑视,以及移送检调司法后的旷日废时。大同一案的后续解决方式和处置时程,攸关国内外投资人对台湾未来资本市场的信心,对于台湾想鼎力推动成为亚洲金融中央或筹资中央,此案例是否成为最大绊脚石,这才是我们真正忧心的事。

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